Twee personen die samen een appartement kopen, bevinden zich standaard in een onverdeeldheid. Elke beslissing (verkoop, werkzaamheden, wijziging van huurder) vereist de goedkeuring van allen. Wanneer er een meningsverschil ontstaat, is de blokkade onmiddellijk. De burgerlijke vastgoedmaatschappij, of SCI, vervangt deze rigide werking door een flexibele juridische structuur, geleid door een beheerder en omkaderd door statuten die de aandeelhouders zelf opstellen.
Opstellen van de statuten van de SCI: de clausule die alles verandert
De statuten zijn het oprichtingsdocument van de burgerlijke vastgoedmaatschappij. Ze stellen de spelregels tussen aandeelhouders vast: verdeling van de aandelen, bevoegdheden van de beheerder, voorwaarden voor overdracht, duur van de maatschappij.
De meeste gidsen vermelden de verplichte vermeldingen (naam, zetel, doel, kapitaal). Wat het verschil maakt, zijn de facultatieve clausules. Laten we een concreet voorbeeld nemen.
Een paar richt een SCI op met hun twee meerderjarige kinderen. Zonder goedkeuringsclausule kan een kind zijn aandelen aan een derde overdragen zonder dat de andere aandeelhouders iets te zeggen hebben. Door een goedkeuringsclausule in de statuten op te nemen, is elke overdracht aan een externe derde onderworpen aan een stemming van de aandeelhouders. De goedkeuringsclausule beschermt de stabiliteit van de SCI.
Een ander vaak verwaarloosd punt: de nauwkeurige definitie van de bevoegdheden van de beheerder. Mag hij alleen een commerciële huurovereenkomst ondertekenen? Een lening aangaan namens de maatschappij? Als de statuten vaag blijven, ontstaan er conflicten bij de eerste bindende beslissing. Het is beter om een drempel vast te stellen waarboven de goedkeuring van de aandeelhouders in de algemene vergadering vereist is. Voor meer informatie over dit onderwerp, geven de tips van Immo Franchise een gedetailleerd overzicht van de aandachtspunten bij het opstellen.
Eenloket INPI: hoe registreer je je SCI online
Sinds 1 januari 2023 bestaan de fysieke centra voor bedrijfsformaliteiten (CFE) niet meer. Alle oprichtingsformaliteiten verlopen via het elektronische eenloket van de INPI. Het papieren M0-formulier is verdwenen: de rubrieken zijn rechtstreeks geïntegreerd in het online proces.
Concreet is de indiening bij het eenloket gratis. Je maakt een account aan, vult de informatie van de maatschappij in (maatschappelijke naam, adres van de zetel, identiteit van de aandeelhouders, bedrag van het maatschappelijk kapitaal) en voegt de bewijsstukken in digitale vorm toe.
De documenten die je moet voorbereiden voordat je je aanmeldt
- De statuten ondertekend door alle aandeelhouders, in PDF-formaat. Ze moeten het sociale doel, de verdeling van de aandelen en de regels van werking vermelden.
- Het bewijs van publicatie van de wettelijke aankondiging van oprichting in een erkende krant. Deze publicatie is verplicht en de kosten variëren afhankelijk van het departement.
- Een identiteitsbewijs van de beheerder en, indien van toepassing, een verklaring van geen veroordeling.
- Een bewijs van gebruik van de maatschappelijke zetel (huurovereenkomst, eigendomsakte of domiciliebewijs).
Eenmaal het dossier verzonden, verloopt de opvolging in twee fasen. Eerst op het dashboard van het eenloket, daarna op Infogreffe na inschrijving in het Handelsregister en de Maatschappijen (RCS). Reken op enkele dagen tot enkele weken om het Kbis-uittreksel te verkrijgen, afhankelijk van de werkdruk van het griffie.
Maatschappelijk kapitaal en inbreng: wat de aandeelhouders echt inzetten
De wet stelt geen minimumkapitaal voor om een SCI op te richten. Theoretisch zou je een maatschappij kunnen oprichten met een kapitaal van één euro. Waarom zou je dat niet doen?
Omdat een te laag kapitaal een negatief signaal naar de banken stuurt. Als de SCI een hypotheeklening aanvraagt, bekijkt de kredietverstrekker het maatschappelijk kapitaal als een indicator van soliditeit. Een symbolisch kapitaal betekent dat de aandeelhouders bijna niets in de structuur hebben geïnvesteerd.
Inbreng in geld of inbreng in natura
De inbreng in geld is een geldbedrag dat op de bankrekening van de in oprichting zijnde SCI wordt gestort. De inbreng in natura bestaat uit het overdragen van een bestaand onroerend goed aan de maatschappij. In dit tweede geval is een notariële akte verplicht, wat de oprichtingskosten verhoogt.
Laten we een veelvoorkomend geval nemen: twee aandeelhouders bezitten al een gebouw in onverdeeldheid en willen dit onderbrengen in een SCI. De inbreng van dit goed in de maatschappij genereert registratierechten en vereist een publicatie bij de dienst voor onroerend goed publiciteit. De kosten zijn niet te verwaarlozen, maar de SCI maakt vervolgens een veel soepelere beheer van het onroerend goed mogelijk.
Belasting van de SCI: kiezen tussen inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting
Standaard is de SCI onderworpen aan de inkomstenbelasting (IR). Elke aandeelhouder geeft zijn aandeel in de winst op in zijn persoonlijke aangifte, naar verhouding van zijn aandelen. Dit regime is transparant: de maatschappij zelf betaalt geen belasting.
De keuze voor de vennootschapsbelasting (IS) verandert de situatie radicaal. De SCI wordt dan een aparte belastingplichtige. De winsten worden op het niveau van de maatschappij belast, en de aandeelhouders worden alleen belast wanneer ze dividenden ontvangen.
Waarom kiezen voor de IS? Omdat het mogelijk maakt om het onroerend goed boekhoudkundig af te schrijven, wat het belastbare resultaat gedurende vele jaren verlaagt. Aan de andere kant is de keuze voor de IS onomkeerbaar: eenmaal gekozen, is het onmogelijk om terug te keren naar de IR. En bij de verkoop van het goed wordt de meerwaarde berekend op de netto boekwaarde (na afschrijvingen), wat kan leiden tot een zwaardere belasting dan in het IR-regime.
De fiscale keuze hangt dus af van de vermogensstrategie. Een SCI die bedoeld is voor familiale overdracht geeft vaak de voorkeur aan de IR. Een SCI gericht op verhuurbeheer met herinvestering van de huurinkomsten kan profiteren van de IS.
Overdracht van onroerend goed via een SCI
Een gebouw rechtstreeks overdragen houdt in dat je bij elke schenking voor de notaris moet verschijnen, met rechten die worden berekend op de waarde van het goed. Aandelen van een SCI overdragen biedt een meer geleidelijke mechaniek.
Ouders kunnen aandelen aan hun kinderen schenken in opeenvolgende schijven, gebruikmakend van de belastingvrijstellingen die elke vijftien jaar vernieuwd worden. Deze gefaseerde overdracht vermindert aanzienlijk de schenkingsrechten. De waarde van de aandelen kan ook worden verlaagd door een korting op illiquiditeit, aangezien aandelen van een SCI minder gemakkelijk worden verkocht dan een onroerend goed rechtstreeks.
Het splitsen van eigendom voegt een extra hefboom toe. De ouders behouden het vruchtgebruik (het recht om de huurinkomsten te ontvangen of het goed te bewonen) en geven de blote eigendom van de aandelen. Bij het overlijden van de vruchtgebruiker krijgen de kinderen de volle eigendom zonder extra erfbelasting.
De SCI elimineert de juridische complexiteit van de overdracht niet. Ze structureert het. Elke operatie moet worden voorzien in de statuten en, in de meeste gevallen, vergezeld gaan van een notaris of fiscaal advocaat om een herkwalificatie door de belastingdienst te voorkomen.