Wenn zwei Personen gemeinsam eine Wohnung kaufen, befinden sie sich standardmäßig in einer Gemeinschaft. Jede Entscheidung (Verkauf, Renovierungen, Mieterwechsel) erfordert die Zustimmung aller. Wenn ein Dissens auftritt, ist die Blockade sofort da. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, oder SCI, ersetzt diese starre Funktionsweise durch einen flexiblen rechtlichen Rahmen, der von einem Geschäftsführer geleitet und durch Satzungen geregelt wird, die die Gesellschafter selbst verfassen.
Erstellung der Satzungen der SCI: die Klausel, die alles verändert
Die Satzungen sind das Gründungsdokument der Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Sie legen die Spielregeln zwischen den Gesellschaftern fest: Verteilung der Gesellschaftsanteile, Befugnisse des Geschäftsführers, Bedingungen für die Übertragung, Dauer der Gesellschaft.
Die meisten Leitfäden listen die obligatorischen Angaben (Bezeichnung, Sitz, Zweck, Kapital) auf. Was den Unterschied ausmacht, sind die optionalen Klauseln. Lassen Sie uns ein konkretes Beispiel betrachten.
Ein Paar gründet eine SCI mit ihren beiden volljährigen Kindern. Ohne eine Zustimmungs-klausel kann ein Kind seine Anteile an einen Dritten übertragen, ohne dass die anderen Gesellschafter etwas dazu sagen können. Durch das Einfügen einer Zustimmungs-klausel in die Satzungen wird jede Übertragung an einen externen Dritten erforderlich, dass die Gesellschafter abstimmen. Die Zustimmungs-klausel schützt die Stabilität der SCI.
Ein weiterer oft vernachlässigter Punkt ist die präzise Definition der Befugnisse des Geschäftsführers. Darf er allein einen gewerblichen Mietvertrag unterschreiben? Darf er einen Kredit im Namen der Gesellschaft aufnehmen? Wenn die Satzungen vage bleiben, treten Konflikte bereits bei der ersten bindenden Entscheidung auf. Es ist besser, eine Schwelle festzulegen, über die hinaus die Zustimmung der Gesellschafter in der Hauptversammlung erforderlich ist. Um dieses Thema zu vertiefen, geben die Ratschläge von Immo Franchise detaillierte Hinweise zu den zu beachtenden Punkten bei der Erstellung.
Einheitsschalter INPI: wie man seine SCI online anmeldet
Seit dem 1. Januar 2023 gibt es keine physischen Unternehmensformalitätszentren (CFE) mehr. Alle Gründungsvorgänge laufen über den elektronischen Einheitsschalter des INPI. Das Papierformular M0 ist verschwunden: seine Rubriken sind direkt in den Online-Prozess integriert.
Konkret ist die Einreichung beim Einheitsschalter kostenlos. Sie erstellen ein Konto, geben die Informationen zur Gesellschaft ein (Gesellschaftsname, Adresse des Sitzes, Identität der Gesellschafter, Höhe des Gesellschaftskapitals) und fügen die Nachweise im digitalen Format bei.
Die Dokumente, die vor der Anmeldung vorzubereiten sind
- Die von allen Gesellschaftern unterzeichneten Satzungen im PDF-Format. Sie müssen den Gesellschaftszweck, die Verteilung der Anteile und die Betriebsregeln angeben.
- Die Bescheinigung über die Veröffentlichung der rechtlichen Gründungshinweise in einer autorisierten Zeitung. Diese Veröffentlichung ist obligatorisch und die Kosten variieren je nach Departement.
- Der Ausweis des Geschäftsführers und gegebenenfalls eine Erklärung über die Nichtverurteilung.
- Ein Nachweis über die Nutzung des Gesellschaftssitzes (Mietvertrag, Eigentumstitel oder Wohnsitzbescheinigung).
Sobald das Dossier übermittelt wurde, erfolgt die Nachverfolgung in zwei Schritten. Zuerst auf dem Dashboard des Einheitsschalters, dann auf Infogreffe nach der Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister (RCS). Rechnen Sie mit einigen Tagen bis zu einigen Wochen, um den Kbis-Auszug zu erhalten, je nach Arbeitsbelastung des Registers.
Gesellschaftskapital und Einlagen: was die Gesellschafter wirklich einbringen
Das Gesetz schreibt kein Mindestkapital für die Gründung einer SCI vor. Theoretisch könnten Sie eine Gesellschaft mit einem Kapital von einem Euro gründen. Warum nicht?
Weil ein zu niedriges Kapital ein negatives Signal an die Banken sendet. Wenn die SCI einen Immobilienkredit beantragt, prüft die kreditgebende Institution das Gesellschaftskapital als Indikator für die Solidität. Ein symbolisches Kapital bedeutet, dass die Gesellschafter fast nichts in die Struktur investiert haben.
Geldeinlage oder Sachleistung
Die Geldeinlage ist ein Geldbetrag, der auf das Bankkonto der in Gründung befindlichen SCI eingezahlt wird. Die Sachleistung besteht darin, ein bestehendes Immobilienvermögen an die Gesellschaft zu übertragen. In diesem zweiten Fall ist eine notarielle Urkunde erforderlich, was die Gründungskosten erhöht.
Nehmen wir einen häufigen Fall: Zwei Gesellschafter besitzen bereits ein gemeinsames Gebäude und möchten es in eine SCI einbringen. Die Einbringung dieses Vermögens in die Gesellschaft generiert Gebühren für die Registrierung und erfordert eine Veröffentlichung beim Grundbuchamt. Die Kosten sind nicht unerheblich, aber die SCI ermöglicht anschließend eine viel flüssigere Verwaltung des Immobilienvermögens.
Besteuerung der SCI: Wahl zwischen Einkommensteuer und Körperschaftsteuer
Standardmäßig unterliegt die SCI der Einkommensteuer (IR). Jeder Gesellschafter erklärt seinen Anteil an den Gewinnen in seiner persönlichen Steuererklärung, proportional zu seinen Gesellschaftsanteilen. Dieses Regime ist transparent: Die Gesellschaft selbst zahlt keine Steuern.
Die Wahl der Körperschaftsteuer (IS) ändert die Situation grundlegend. Die SCI wird dann zu einem eigenständigen Steuerpflichtigen. Die Gewinne werden auf Ebene der Gesellschaft besteuert, und die Gesellschafter werden nur besteuert, wenn sie Dividenden erhalten.
Warum die IS wählen? Weil sie es ermöglicht, das Immobilienvermögen buchhalterisch abzuschreiben, was das zu versteuernde Ergebnis über viele Jahre hinweg reduziert. Im Gegenzug ist die IS-Option unwiderruflich: Einmal gewählt, ist es unmöglich, zur IR zurückzukehren. Und beim Verkauf des Vermögens wird der Gewinn auf den Nettobuchwert (nach Abschreibungen) berechnet, was eine höhere Besteuerung als im IR-Regime zur Folge haben kann.
Die steuerliche Wahl hängt also von der Vermögensstrategie ab. Eine SCI, die für die familiäre Übertragung bestimmt ist, bevorzugt oft die IR. Eine SCI, die auf die Vermietung mit Wiederanlage der Mieten ausgerichtet ist, kann von der IS profitieren.
Übertragung des Immobilienvermögens über eine SCI
Die direkte Übertragung eines Gebäudes erfordert, dass man bei jeder Schenkung vor den Notar tritt, wobei die Gebühren auf dem Wert des Vermögens basieren. Die Übertragung von SCI-Anteilen bietet eine progressivere Mechanik.
Die Eltern können ihren Kindern Gesellschaftsanteile in aufeinanderfolgenden Tranchen schenken, indem sie die alle fünfzehn Jahre erneuerbaren Steuerfreibeträge nutzen. Diese gestaffelte Übertragung reduziert die Schenkungssteuern erheblich. Der Wert der Anteile kann auch durch einen Liquiditätsabschlag gemindert werden, da SCI-Anteile weniger leicht verkauft werden können als ein direktes Immobilienvermögen.
Die Teilung des Eigentums fügt einen weiteren Hebel hinzu. Die Eltern behalten das Nutzungsrecht (das Recht, die Mieten zu erhalten oder das Vermögen zu bewohnen) und schenken das Nacktbesitzrecht an den Anteilen. Nach dem Tod des Nutzungsberechtigten erhalten die Kinder das volle Eigentum ohne zusätzliche Erbschaftssteuern.
Die SCI beseitigt nicht die rechtliche Komplexität der Übertragung. Sie strukturiert sie. Jede Operation muss in den Satzungen antizipiert und in den meisten Fällen von einem Notar oder Steueranwalt begleitet werden, um eine Umqualifizierung durch die Steuerbehörden zu vermeiden.